Великий Шаолинь пал, монахи уничтожены и только пятерым удаётся спастись, но по их следу идут правительственные агенты. Монахиня Умэй находит убежище в Ляншане, где начинает обучать молодую девушки Вин Чунь. В жестоких поединках против недругов рождается новый стиль боевого кунг фу.

Сборщик налогов Нин решает переночевать в заброшенном храме, где встречает прекрасную девушку. Она оказывается призраком, чья задача — забирать из людей жизненную силу.

Китай, 1911 г. Период политической нестабильности и революционных настроений в государстве. На фоне общей неразберихи и неопределённости, некто Сунь Ятсен поднимает восстание и направляет мощь своих войск с одной единственной целью – свергнуть правящую династию Цин и установить новый, социально направленный режим управления республикой.